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Checklist de un contrato de Joint Venture

Si bien no hay una definición internacionalmente aceptada, una Joint Venture es un acuerdo entre dos o más partes que deciden compartir unos riesgos con el objetivo de obtener unos beneficios a través de la creación de una nueva empresa o negocio. Normalmente, una joint venture se lleva a cabo a través de un contrato (en el caso de Joint Ventures sin aportación de capital) o con la creación de una sociedad (cuando las partes aportan capital).

A continuación se ofrece un checklist de los 20 aspectos, normalmente los más importantes, que deberán tener en cuenta las partes que van a crear una Joint Venture y sobre los que tendrán que negociar y llegar a un acuerdo:

1. Las Partes: ¿Quiénes van a ser las Partes: personas individuales, empresas existentes, una alianza entre empresas o una sociedad de nueva creación?

2. Tipo de Joint Venture: ¿Se va a constituir a través de una alianza estratégica o se va crear una sociedad mercantil?

3. Actividad: ¿Cuál va a ser el sector de actividad de la Joint Venture? ¿Deberán contar con licencias, permisos o personal que tenga determinadas cualificaciones para realizar sus actividades?

4. Territorio: ¿En qué zona geográfica va a realizar sus actividades?

5. Nombre: El nombre de la Joint Venture es un tema significativo y está sujeto a la las leyes y normativas del país en el que se registre la Joint Venture.

6. Locales: Instalaciones desde las que va a operar la Joint Venture y si van a ser alquiladas o compradas.

7. Estudios de Viabilidad y Planes de Negocio: ¿Se van a realizar? Y en su caso: ¿quién los hace y qué coste tienen?

8. Capital: ¿Qué capital va a tener la Joint Venture y cuáles van a ser las aportaciones de las partes? ¿Qué porcentaje de capital va a tener cada parte?

9. Financiación: ¿Cómo se va a financiar la Joint Venture? ¿Va a ser a través de aportaciones en efectivo de cada parte en la misma proporción que su participación en el capital de la sociedad?

10. Aportación de activos intangibles: ¿Alguna de las partes, va a hacer aportaciones intangibles a la Joint Venture, tales como Derechos de Propiedad Intelectual o asesoramiento especializado?Checklist de un contrato de Joint Venture11. Gastos previos al comienzo de la actividad: ¿Quién los va a soportar? ¿Cada parte en la misma proporción que su aportación al capital o la parte que realice el gasto?

12. Toma de decisiones: ¿Se nombrará un Consejo de Administración? ¿De cuántas personas estará compuesto? ¿Cómo se tomarán las decisiones? ¿Tendrá el Presidente del Consejo un voto de calidad? ¿Cómo será el sistema de mayorías para la toma de decisiones?

13. Empleados: ¿Aportarán las partes empleados a la Joint Venture o se contratarán empleados nuevos?

14. Pérdidas y beneficios: ¿Cómo de adjudicarán? ¿De acuerdo a la participación en el capital de cada parte o mediante algún otro sistema? ¿Se distribuirá anualmente una cantidad mínima en concepto de beneficios?

15. Transmisión de acciones: ¿Se establecerán unos derechos de adquisición preferente que obliguen a cada parte a ofrecer las participaciones en la sociedad a la otra parte antes de de poder venderlas a terceras partes? ¿Cómo se valorarán las participaciones de cada parte en la Joint Venture: por acuerdo entre las partes o mediante una valoración hecha por un auditor? ¿Qué método de valoración se va a seguir?

16. Auditores: ¿Quiénes serán los auditores?

Normalmente una Joint Venture se lleva a cabo a través de un contrato o con la creación de una sociedad

17. Acuerdo de no competencia: ¿Se va a restringir la competencias entre una o más de las partes con la Joint Venture y, en su caso, durante cuánto tiempo una vez que finalice la Joint Venture?

18. Confidencialidad: ¿Desean las partes mantener la confidencialidad de la Joint Venture, así como de la información que intercambien? En este caso, deberá firmarse un acuerdo de confidencialidad entre las partes.

19. Duración y Terminación: ¿Cuándo finalizará la Joint Venture? ¿Cuáles serán las consecuencias de su terminación? ¿Se establecerá un derecho para que una de las partes pueda comprar las participaciones de la otra?

20. Resolución de conflictos y legislación aplicable: ¿En caso de conflicto, las partes desean acudir a los Tribunales o prefieren recurrir al Arbitraje? ¿En qué jurisdicción desean que se resuelvan los conflictos?

Para obtener el modelo de contrato de Joint Venture international en varios idiomas, haga clic aquí.

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Acerca de Olegario Llamazares

Economista, director de Global Marketing Strategies y socio fundador del portal Globalnegotiator. Está especializado en negocios internacionales con un énfasis en comercio exterior, marketing y negociación internacional. Tiene su residencia en Madrid, España.Economist, managing director of Global Marketing Strategies and founding partner of the website 36 KR. He specializes in international business with an emphasis on trade, marketing and negotiation.

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